《中国国际金融股份有限公司合于阳光电源股份有限公司 2025年局限 性股票饱动预备（草案）之独立财政参谋陈诉》
知足归属条目后，按本饱动预备商定的归属安插，饱动对象获取由公 司定向刊行或自二级市集回购的 A股广泛股股票
拟插抄本饱动预备的职员，席卷公司（含子公司）董事、高级收拾人 员、一面中枢及骨干员工（不席卷独立董事、监事）
中国国际金融股份有限公司领受委托，担负阳光电源2025年局限性股票饱动预备的独立财政参谋并出具本陈诉。对本陈诉的出具，本独立财政参谋特作如下声明：
1、本独立财政参谋陈诉所依照的文献、质料由阳光电源供给，本预备所涉及的各方已向独立财政参谋保障：所供给的出具本独立财政参谋陈诉所依照的悉数文献和质料合法、的确、凿凿、完好、实时，不存正在作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，并对其合法性、的确性、凿凿性、完好性、实时性担任。本独立财政参谋不担负由此惹起的任何危险义务。
2、本独立财政参谋仅就本次局限性股票饱动预备对公司股东是否平正、合理，对股东的权柄和上市公司继续规划的影响宣告私见，不组成对公司的任何投资倡导，对投资者依照本陈诉所做出的任何投资计划而也许爆发的危险，本独立财政参谋均不担负义务。
3、本独立财政参谋未委托和授权任何其他机构和个别供给未正在本独立财政参谋陈诉中列载的消息和对本陈诉做任何说明或者表明。
4、本独立财政参谋提请上市公司满堂股东郑重阅读上市公司公然披露的合于本次局限性股票饱动预备的相干消息。
5、本独立财政参谋本着用功、留心、对上市公司满堂股东尽责的立场，依照客观平允的规则，对本次局限性股票饱动预备涉及的事项举行了深远考察并郑重审查了相干原料，考察的范畴席卷上市公司章程、相干董事会、股东会决议、相干公司财政陈诉、公司的临蓐规划预备等，并和上市公司相干职员举行了有用的疏通，正在此底子上出具了本独立财政参谋陈诉，并对陈诉的的确性、凿凿性和完好性担负义务。
本独立财政参谋陈诉系遵从《公公法》、《证券法》、《收拾步骤》、《禁锢指南第 1号》等法令、规矩和类型性文献的请求，依照上市公司供给的相合原料修造。
本独立财政参谋所宣告的独立财政参谋陈诉，系设置不才列假设底子上： （一）国度现行的相合法令、规矩及战略无强大转化；
（二）本独立财政参谋所依照的原料具备的确性、凿凿性和完好性； （三）上市公司对本饱动预备所出具的相干文献的确、凿凿、完好； （四）本饱动预备不存正在其他曲折，涉及的悉数造定或许获得有用允许，并最终或许准期实现；
3、本饱动预备拟授予的局限性股票数目为 1,135.00万股，约占本饱动预备草案通告时公司股本总额的 0.55%。个中，初次授予 910.50万股，约占本饱动预备草案通告时公司股本总额的 0.44%，占拟授予权柄总额的 80.22%；预留授予 224.50万股，约占本饱动预备草案通告时公司股本总额的 0.11%，占拟授予权柄总额的 19.78%。
截至本饱动预备草案通告之日，公司通盘正在有用期内的股权饱动预备所涉及的标的股票总额，累计未跨越本饱动预备草案通告时公司股本总额的 20.00%。
本预备饱动对象不席卷独立董事、监事、孤单或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司本质把握人及其夫妇、父母、后代。悉数饱动对象务必正在公司授予局限性股票时和本饱动预备规矩的稽核期内与公司或其子公司存正在聘请相合或劳动相合。
预留授予一面的饱动对象由本饱动预备经股东会审议通事后 12个月内确定，经董事会提出、监事会宣告精确私见、讼师事件所宣告专业私见并出具法令私见书后，公司正在指定网站按请求实时凿凿披露当次饱动对象相干消息。跨越 12个月未精确饱动对象的，预留权柄失效。
本饱动预备初次的局限性股票的授予价值确定为每股 35.27元，不低于下列价值较高者的 50%：
本饱动预备草案通告前 1个交往日公司股票交往均价（前 1个交往日股票交往总额/前 1个交往日股票交往总量）为每股 67.52元；
本饱动预备草案通告前 20个交往日公司股票交往均价（前 20个交往日股票交往总额/前 20个交往日股票交往总量）为每股 70.54元。
为有用地将股东甜头、公司甜头和中枢团队个别甜头连合正在沿道，公司确定了本次局限性股票饱动预备的授予价值。该授予价值是充斥参考了行业及市集的成熟伎俩，并连合饱动预备的有用性、公司股份付出用度、各饱动对象薪酬环境等影响要素之后归纳确定的。
充斥保险股权饱动的有用性是平稳中枢人才的首要途径，本饱动预备授予价值有利于公司正在区别周期和规划处境下有用地举行人才饱动，使公司熟行业况。
本饱动预备有用期为自局限性股票初次授予日起至饱动对象获授的局限性股票通盘归属或作废失效之日止，最长不跨越 60个月。
公司须正在股东会审议通事后 60日内向饱动对象初次授予局限性股票并实现通告；公司未能正在 60日内实现上述作事的，该当实时披露未实现的由来，并终止执行本饱动预备，未授予的局限性股票失效。依照《收拾步骤》规矩的上市公司不得授出权柄的时间不盘算正在 60 日内。
公司该当正在本饱动预备经股东会审议通事后 12个月内精确预留授予的饱动对象；跨越 12个月未精确饱动对象的，预留一面临应的局限性股票失效。
局限性股票正在知足相应归属条目后将按本饱动预备的归属安插举行归属，归属日务必为交往日，且不得为下列区间日：
（3）自也许对本公司证券及其衍生种类交往价值爆发较大影响的强大事务发作之日起或者正在计划进程中，至依法披露之日止；
自初次授予之日起12个月后的首个交往日起至首 次授予之日起24个月内的结尾一个交往日当日止
自初次授予之日起24个月后的首个交往日起至首 次授予之日起36个月内的结尾一个交往日当日止
自初次授予之日起36个月后的首个交往日起至首 次授予之日起48个月内的结尾一个交往日当日止
自初次授予之日起48个月后的首个交往日起至首 次授予之日起60个月内的结尾一个交往日当日止
自预留授予之日起12个月后的首个交往日起至预 留授予之日起24个月内的结尾一个交往日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交往日起至预 留授予之日起36个月内的结尾一个交往日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交往日起至预 留授予之日起48个月内的结尾一个交往日当日止
饱动对象已获授但尚未归属的局限性股票因为资金公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细、配股而填充的权柄同时受归属条目管理，且归属前不得让与、质押、典质、担保或清偿债务等。届时，若相应一面的局限性股票不得归属的，则因前述由来获取的权柄亦不得归属。
归属期内，知足归属条宗旨局限性股票，可由公司管造归属事宜；未知足归属条宗旨局限性股票或饱动对象未申请归属的局限性股票铲除归属，并作废失效，不得递延。
限售安插是指饱动对象获授的局限性股票归属之后，对饱动对象相应持有的公司股票举行让与局限的轨造。除了相干法令、规矩、类型性文献和《公司章程》精确规矩除表，本饱动预备授予的局限性股票归属之后，不另设备限售期。本饱动预备的限售安插遵从《公公法》、《证券法》、《上市轨则》等法令规矩、类型性文献和《公司章程》的相合规矩实践，整个如下：
（1）饱动对象为公司董事和高级收拾职员的，其正在就任时确定的任职时间每年让与的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的 25%，正在辞职后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。
（2）饱动对象为公司董事和高级收拾职员的，将其持有的本公司股票正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司悉数，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）饱动对象减持公司股票还需服从《上市公司股东减持股份收拾暂行步骤》、《上市公司董事、监事和高级收拾职员所持本公司股份及其转变收拾轨则》、《深圳证券交往所上市公司自律禁锢指引第 18号——股东及董事、监事、高级收拾职员减持股份》等相干规矩。
（4）正在本饱动预备有用期内，倘使《公公法》、《证券法》、《上市轨则》等相干法令、规矩、类型性文献和《公司章程》中对公司董事和高级收拾职员持有股份让与的相合规矩发作了转化，则这一面饱动对象让与其所持有的公司股票该当正在让与时合适编削后的《公公法》、《证券法》等相干法令、规矩、类型性文献和《公司章程》的规矩。
同时知足下列条目时，公司应向饱动对象授予局限性股票，反之，若下列任一授予条目未完成的，公司不得向饱动对象授予局限性股票：
④拥有《公公法》规矩的不得担负公司董事、高级收拾职员景象的； ⑤法令规矩规矩不得插手上市公司股权饱动的；
归属期内，同时知足下列条目时，饱动对象获授的局限性股票方可归属： （1）公司未发作如下任一景象：
④拥有《公公法》规矩的不得担负公司董事、高级收拾职员景象的； ⑤法令规矩规矩不得插手上市公司股权饱动的；
公司发作上述第（1）条规矩景象之一的，悉数饱动对象依照本饱动预备已获授但尚未归属的局限性股票铲除归属，并作废失效；某一饱动对象发作上述第（2）条规矩景象之一的，该饱动对象依照本饱动预备已获授但尚未归属的局限性股票铲除归属，并作废失效。
本饱动预备初次授予的局限性股票归属对应的稽核年度为 2025年-2028年四个管帐年度，每个管帐年度稽核一次，以到达功绩稽核标的行动饱动对象当年度的归属条目之一，各年度对应归属批次的功绩稽核标的如下：
知足以下标的之一： （1）2025年贸易收入较 2023年增加 24%以上（含）； （2）2025年归属母公司悉数者的净利润较 2023年增加 10%以上 （含）。
知足以下标的之一： （1）2026年贸易收入较 2023年增加 45%以上（含）； （2）2026年归属母公司悉数者的净利润较 2023年增加 20%以上 （含）。
知足以下标的之一： （1）2027年贸易收入较 2023年增加 68%以上（含）； （2）2027年归属母公司悉数者的净利润较 2023年增加 30%以上 （含）。
知足以下标的之一： （1）2028年贸易收入较 2023年增加 85%以上（含）； （2）2028年归属母公司悉数者的净利润较 2023年增加 40%以上 （含）。
若预留一面正在 2025年第三季度完成前授予实现，则稽核年度及各年度功绩稽核标的与初次授予一面相仿；
若预留一面正在 2025年第三季度完成后授予实现，则本饱动预备预留授予的局限性股票归属对应的稽核年度为 2026年-2028年三个管帐年度，每个管帐年度稽核一次，以到达功绩稽核标的行动预留授予饱动对象当年度的归属条目之一，各年度对应归属批次的功绩稽核标的如下：
知足以下标的之一： （1）2026年贸易收入较 2023年增加 45%以上（含）； （2）2026年归属母公司悉数者的净利润较 2023年增加 20%以上 （含）。
知足以下标的之一： （1）2027年贸易收入较 2023年增加 68%以上（含）； （2）2027年归属母公司悉数者的净利润较 2023年增加 30%以上 （含）。
知足以下标的之一： （1）2028年贸易收入较 2023年增加 85%以上（含）； （2）2028年归属母公司悉数者的净利润较 2023年增加 40%以上 （含）。
归属期内，公司依照上述功绩稽核请求，正在知足公司功绩稽核标的的环境下，为知足归属条宗旨饱动对象管造股票归属备案事宜。若公司未知足上述功绩目标，则饱动对象对应试核当年预备的局限性股票铲除归属，并作废失效。
饱动对象个别稽核遵从《阳光电源股份有限公司 2025年局限性股票饱动预备执行稽核收拾步骤》分年举行，依照个另表绩效评议结果确定当年度的归属比例，个别当年本质归属额度=归属系数×个别当年预备归属额度，绩效评议中的分表环境由董事会裁定。
饱动对象的绩效稽核结果划分为 A、B+、B、C和 D五个层次，稽核评议表合用于悉数饱动对象，届时依照下表确定饱动对象归属的比例：
本陈诉“一、局限性股票饱动预备的要紧实质”与《2025年局限性股票饱动预备（草案）》表述不全部划一的，以公司通告的《2025年局限性股票饱动预备（草案）》为准。
1、公司不存正在《收拾步骤》规矩的不行行使股权饱动预备的景象： （1）比来一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认私见或者无法显露私见的审计陈诉；
经核查，《股权饱动预备（草案）》已对下述事项举行了精确规矩或表明：饱动预备的宗旨与规则，饱动预备的收拾机构，饱动对象确实定依照和范畴，标的股票由来、价值、数目和分派，饱动预备的有用期、授予和归属安插、限售安插，饱动预备的授予和归属条目，饱动预备的调动伎俩和步伐，公司与饱动对象的权柄和仔肩，公司与饱动对象环境发作转化的收拾形式，管帐收拾与功绩影响等。
且公司精确了显示下列景象之偶尔，不得向饱动对象授予局限性股票： （1）比来一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认私见或者无法显露私见的审计陈诉；
归属期内，当公司显示上述景象之偶尔，悉数饱动对象依照本预备已获授但尚未归属的局限性股票铲除归属，并作废失效。
本次局限性股票饱动预备精确规矩了饱动预备生效、授予饱动对象局限性股票归属步伐等，这些操作步伐均合适相干法令、规矩和类型性文献的相合规矩，本饱动预备正在操作上是可行的。
依照《股权饱动预备（草案）》《阳光电源股份有限公司 2025年局限性股票饱动预备饱动对象名单》等，阳光电源本饱动预备的饱动对象中没有公司独立董事、监事，同时《股权饱动预备（草案）》精确了饱动对象不得存正在如下景象： （1）比来 12个月内被证券交往所认定为不得当人选；
（2）比来 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不得当人选； （3）比来 12个月内因强大违法违规举止被中国证监会及其派出机构行政科罚或者选取市集禁入手腕；
（4）拥有《公公法》规矩的不得担负公司董事、高级收拾职员景象的； （5）法令规矩规矩不得插手上市公司股权饱动的；
经核查，本独立财政参谋以为：公司本期局限性股票饱动预备所规矩的饱动对象范畴和资历合适《收拾步骤》第八条和《上市轨则》之 8.4.2条的规矩。
本饱动预备初次授予的饱动对象中的任何一名饱动对象通过通盘正在有用期内的股权饱动预备获授的公司股票累计不跨越公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财政参谋以为：公司本期局限性股票饱动预备的个别权柄获授额度合适《收拾步骤》第十四条的规矩，权柄授出总额度合适《上市轨则》之 8.4.5条的规矩。
（五）对公司是否存正在为饱动对象供给任何样子的财政资帮的核查私见 依照《股权饱动预备（草案）》，饱动对象的资金由来为饱动对象自筹资金，公司同意不为饱动对象依本预备获取相合局限性股票供给贷款以及其他任何样子的财政资帮，席卷为其贷款供给担保。
经核查，截至本财政参谋陈诉出具日，本独立财政参谋以为：公司不存正在为饱动对象供给财政资帮的景象，饱动对象的资金由来合适《收拾步骤》第二十一条的规矩。
本饱动预备局限性股票的授予价值确定为每股 35.27元，占本饱动预备草案通告前 1个交往日公司股票交往均价（前 1个交往日股票交往总额/前 1个交往日股票交往总量）每股 67.52元的 52.24%；占本饱动预备草案通告前 20个交往日公司股票交往均价（前 20个交往日股票交往总额/前 20个交往日股票交往总量）每股 70.54元的 50.00%；占本饱动预备草案通告前 60个交往日公司股票交往均价（前 60个交往日股票交往总额/前 60个交往日股票交往总量）每股74.31元的 47.46%；占本饱动预备草案通告前 120个交往日公司股票交往均价（前 120个交往日股票交往总额/前 120个交往日股票交往总量）每股 82.32元的 42.84%。
为有用地将股东甜头、公司甜头和中枢团队个别甜头连合正在沿道，公司确定了本次局限性股票饱动预备的授予价值。该授予价值是充斥参考了行业及市集的成熟伎俩，并连合饱动预备的有用性、公司股份付出用度、各饱动对象薪酬环境等影响要素之后归纳确定的。
充斥保险股权饱动的有用性是平稳中枢人才的首要途径，本饱动预备授予价值有利于公司正在区别周期和规划处境下有用地举行人才饱动，使公司熟行业竞赛中获取相对的竞赛上风，有利于公司继续发扬，不存正在损害股东甜头等环境。
经核查，本独立财政参谋以为：阳光电源2025年局限性股票饱动预备的授予价值合适《收拾步骤》第二十三条，相干订价依照和订价伎俩合理、可行。
遵从《企业管帐规矩第 11号—股份付出》的规矩，公司将正在授予日至归属期的每个资产欠债表日，依照最新获得的可归属人数转变、功绩目标实现环境等后续消息，校正估计可归属的局限性股票数目，并遵从局限性股票正在授予日的公正代价，将当期获得的任事计入相干本钱或用度和资金公积。
依照财务部管帐司宣布的企业管帐规矩使用案例，第二类局限性股票的实际是公司授予员工正在知足可行权条目后以授予价值购置公司股票的权柄，员工可获取行权日股票价值高于授予价值的上行收益，但不担负股价下行危险，与第一类局限性股票存正在差别，为一项股票期权，属于以权柄结算的股份付出交往。正在恭候期内的每个资产欠债表日，公司该当以对可行权的股票期权数宗旨最佳推测为底子，遵从授予日股票期权的公正代价，盘算当期需确认的股份付出用度，计入相干本钱或用度和资金公积。所以，公司拟采用期权订价模子确定授予日股票期权的公正代价，该公正代价席卷期权的内正在代价和时期代价。
为了的确、凿凿的反应公司执行股权饱动预备对公司的影响，本独立财政参谋以为阳光电源正在合适《企业管帐规矩第 11号——股份付出》和《企业管帐规矩第 22号——金融用具确认和计量》的条件下，该当遵从相合禁锢部分的请求，对本饱动预备所爆发的用度举行计量、提取和核算，同时提请股东防卫也许爆发的摊薄影响，整个对财政状态和规划成效的影响，应以管帐师事件所出具的年度审计陈诉为准。
公司本期局限性股票饱动预备稽核系统的设定合适《收拾步骤》等法令、规矩和《公司章程》的相合规矩，整个分为公司层面功绩稽核和个别层面绩效稽核。
公司层面功绩稽核目标为贸易收入增加率或归属母公司悉数者的净利润增加率。贸易收入增加率目标能够反应公司要紧规划成效及公司资金市集代价；净利润目标反应公司结余才干，是企业发展性的最终再现，或许创修较好的资金市集形势。通过合理预测并统筹本饱动预备的饱动感化，公司为本饱动预备设定了本次功绩稽核标的。
除公司层面功绩稽核表，公司还设备个别层面绩效稽核，或许对饱动对象的作事绩效做出较为凿凿、整个的评议。公司将依照饱动对象的绩效稽核评级，确定饱动对象是否到达局限性股票可归属条目以及整个的可归属数目。
依照《股权饱动预备（草案）》，公司协议的股权饱动预备已正在授予价值、归属条目、饱动对象确实定等方面归纳斟酌了现有股东的甜头。公司以目前消息初阶推测，因为执行本饱动预备所爆发的股份付出用度对相干管帐时间的功绩有所影响，但影响水平可控。其余，本饱动预备的执行，将有用激勉中枢团队的踊跃性，抬高规划效果，低落规划本钱。所以，本饱动预备的执行固然会爆发必定的用度，但或许有用擢升公司的继续规划才干。
经判辨，本独立财政参谋以为：悠久来看，公司股权饱动预备的执行估计将对上市公司继续规划才干和股东权柄带来正面影响。
公司 2025年局限性股票饱动预备合适《收拾步骤》、《上市轨则》的相干规矩，且合适《公公法》、《证券法》等相合法令、规矩和类型性文献的规矩。
该饱动预备授予的局限性股票正在饱动对象知足各批次相应归属条目后按商定比例分次归属。公司正在首期归属前需知足 12个月恭候期。初次授予的各批次对应归属的局限性股票比例区分为占获授总股数的 25%、25%、25%、25%；如预留一面正在 2025年第三季度完成前授予实现，则预留一面的各批次对应归属的局限性股票比例归属安插与初次授予一面划一；若预留一面正在 2025年第三季度完成后授予实现，则预留一面的各批次对应归属的局限性股票比例区分为占获授总股数的 30%、30%、40%。归属条目到达后，阳光电源为知足归属条宗旨饱动对象管造局限性股票归属事宜，未知足归属条宗旨饱动对象获授的局限性股票不得归属并作废失效。如许的归属安插再现了预备的恒久性，同时设置了合理的公司层面功绩稽核、个别层面绩效稽核步骤，防卫短期甜头，将股东甜头与员工甜头严密的系结正在沿道。
经核查，本独立财政参谋以为：阳光电源2025年局限性股票饱动预备不存正在损害上市公司及满堂股东甜头的景象，合适《收拾步骤》第二十四、二十五条，以及《上市轨则》第八章之第 条的规矩。
依照饱动预备，除知足功绩稽核目标达标表，同时知足下列条目时，公司应向饱动对象授予局限性股票，反之，若下列任一授予条目未完成的，公司不得向饱动对象授予局限性股票：
④拥有《公公法》规矩的不得担负公司董事、高级收拾职员景象的； ⑤法令规矩规矩不得插手上市公司股权饱动的；
依照饱动预备，除知足功绩稽核目标达标表，归属期内，同时知足下列条目时，饱动对象获授的局限性股票方可归属：
④拥有《公公法》规矩的不得担负公司董事、高级收拾职员景象的； ⑤法令规矩规矩不得插手上市公司股权饱动的；
公司发作上述第（1）条规矩景象之一的，悉数饱动对象依照本饱动预备已获授但尚未归属的局限性股票铲除归属，并作废失效；某一饱动对象发作上述第（2）条规矩景象之一的，该饱动对象依照本饱动预备已获授但尚未归属的局限性股票铲除归属，并作废失效。
经判辨，本财政参谋以为：上述条目合适《收拾步骤》第十八条及《上市轨则》第十章之第 条的规矩。
1、本独立财政参谋陈诉“一、局限性股票饱动预备的要紧实质”一面所供给的股权饱动预备的要紧实质是为了便于论证判辨，而从《阳光电源股份有限公司 2025年局限性股票饱动预备（草案）》中详细得出，也许与原文存正在不全部划一之处，请投资者以公司通告原文为准。
2、行动阳光电源本饱动预备的独立财政参谋，特请投资者防卫，阳光电源股权饱动预备的执行尚需公司股东会决议允许。
3、《阳光电源股份有限公司 2025年局限性股票饱动预备（草案）》 4、《阳光电源股份有限公司 2025年局限性股票饱动预备执行稽核收拾步骤》 5、《阳光电源股份有限公司章程》
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司合于阳光电源股份有限公司2025年局限性股票饱动预备（草案）之独立财政参谋陈诉》盖印页）
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